在出境旅行社转让的过程中，编写有效的保密协议（NDA）是保护商业秘密和敏感信息不被泄露的关键步骤。保密协议确保所有参与转让过程的各方在讨论和评估期间保持信息的机密性。以下是制定保密协议的关键要点：

1. 明确保密信息的范围：

清楚定义哪些信息属于保密信息，包括商业计划、客户列表、财务数据和任何技术秘密。

保密信息的定义应尽可能具体，避免模糊不清导致解释上的分歧。

2. 规定保密义务的期限：

确定保密协议的有效期。这通常从协议签署开始，延续到商定的一段时间后，例如，信息披露后的2至5年。

考虑行业标准和信息的敏感性来设定合理的时间限制。

3. 包含对泄露后果的条款：

详细说明违反保密协议的后果，可能包括赔偿损失、法律追责等。

这些条款应足够严格，以确保受协议保护的信息得到实际的保护。

4. 描述信息的使用和限制：

规定收到保密信息的一方可以使用这些信息的目的，通常于评估和完成交易。

明确禁止使用信息进行任何未经授权的商业活动或竞争行为。

5. 例外条款：

明确哪些情况下信息披露不受保密协议限制，如信息已为公众所知、通过独立途径获得的信息或法律要求披露的信息。

这些例外条款为保密协议提供了必要的灵活性和合法性。

6. 返回或销毁保密信息：

协议应规定在评估结束或协议终止时，保密信息应如何处理，通常选项包括返回信息或销毁所有记录。

这有助于确保信息不会在不必要时被保留或滥用。

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通过这些要点的指导，编写的保密协议能有效保护出境旅行社转让过程中的敏感信息，降低潜在的风险，保护所有参与方的利益。