在国际旅行社转让过程中，签订合同是确保交易条款正式化和双方权益保护的关键环节。以下是制定和签订转让合同时需要注意的几个关键点：

1. 明确转让资产和负债：

在合同中明确列出将被转让的资产，包括物理资产、无形资产、存货以及任何其他相关的资产。

同时，清晰说明将转移的负债，包括任何未结债务和未来的财务义务。

2. 详细说明支付条款：

规定购买价格及其支付方式，如一次性支付、分期付款或股权交换等。

确定支付时间表和任何相关的财务安排，如递延支付或扣留部分款项以作为未来性能的保证。

3. 约定交割日期和条件：

确定具体的交割日期及完成所有交易前必须满足的条件。

这可能包括获得必要的政府批准、完成尽职调查或买卖双方管理层的批准。

4. 规定保证和担保：

卖方应提供关于资产状况和业务运营的保证和担保，确保所提供信息的真实性和完整性。

明确任何违反这些保证时的法律后果和补救措施。

5. 包含适当的非竞争条款：

为保护买方的投资，合同中可包含非竞争条款，限制卖方在一定期间内在相同或相似行业内开展竞争业务。

明确非竞争的地理范围、时间期限和具体条件。

6. 确定解决争议的机制：

规定解决可能发生的商业争议的程序，包括仲裁或法院诉讼的选择。

定义适用法律和争议解决的地点。

7. 附加条款和特殊条件：

根据双方的具体需求和特殊情况，可能需要在合同中加入特殊条款或附加条件。

这些可能涉及转让后的员工处理、客户关系继承以及技术转让等方面。

通过在合同中详尽地涵盖这些关键点，双方可以确保交易过程中的权益得到妥善保护，减少未来可能发生的法律纠纷，为国际旅行社的顺利转让打下坚实基础。